Policy Antifrode
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Introduzione
Meridian 180 ha creato e gestisce un portale di equity crowdfunding (di seguito il “Portale”) che ha come finalità esclusiva quella di permettere la raccolta di capitali di rischio da parte degli offerenti, ovvero le start-up innovative, le piccole e medie imprese, nonché gli altri soggetti qualificabili come “offerenti” ai sensi del Regolamento sulla raccolta di capitali di rischio tramite portali on-line adottato da CONSOB con delibera n. 18592 del 26 giugno 2013 (di seguito gli “Offerenti”).
Il Gestore, dunque, nell’ambito del quadro normativo tracciato dal legislatore con il D.L. n. 179/2012 (il “Decreto”) e con le modifiche apportate al D.Lgs. n. 58/1998 (di seguito il “TUF”) e dalla CONSOB con il suddetto regolamento (di seguito il “Regolamento”), intende svolgere un’attività d’impresa consistente nel facilitare la raccolta di capitali da parte degli Offerenti mediante il Portale. In estrema sintesi il Portale costituisce uno strumento attraverso cui gli Offerenti possono rivolgersi ad una molteplicità di soggetti (di seguito gli “Investitori”) interessati ad investire negli stessi e, al contempo, un mezzo attraverso il quale gli Investitori possono individuare delle opportunità di investimento.
Per quanto concerne la prevenzione delle frodi la Società ha adottato una serie di misure volte a prevenire le frodi così come previsto dall’articolo 14, comma 1, lett. e) del Regolamento.
Il rischio di frodi è stato individuato nelle seguenti aree:
- frodi di natura informatica;
- frodi legate all’offerta di strumenti finanziari (di seguito l’”Offerta”);
- frodi legate all’Offerente;
- frodi legate alle transazioni finanziarie;
- frodi legate all’utilizzo dei fondi.
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Frodi di natura informatica
Le frodi di natura informatica, consistenti, ad esempio, nell’intrusione nel Portale di soggetti non autorizzati, vengono affrontate con due misure:
- un apparato informatico ed una infrastruttura protetta da sistemi antivirus e controllata da una primaria società di gestione e sviluppo informatico;
- un sistema di protezione mediante credenziali (username e password) sia per l’Offerente che per l’Investitore.
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Frodi legate ai contenuti dell’Offerta ed all’Offerente
Le frodi legate ai contenuti dell’Offerta sono limitate dalla puntuale verifica che, in sede di valutazione dell’Offerta, viene compiuta con riferimento alle caratteristiche della stessa. Per ogni Offerta, difatti, la Società verifica la sussistenza la sussistenza dei requisiti richiesti ex lege per la presentazione della stessa sul Portale, nonché la legalità e sostenibilità del Progetto.
Per quanto riguarda le informazioni pubblicate, le stesse sono fornite da parte dell’Offerente che ne è il solo responsabile. L’Offerente, però, con la sottoscrizione delle Condizioni Generali di Contratto dell’Offerente si impegna a fornire informazioni veritiere e dettagliate, nonché ad aggiornarle laddove necessario.
Sull’Offerente la Società pone in essere i controlli necessari per verificare la sussistenza dei requisiti richiesti ex lege per la presentazione dell’Offerta, nonché dei passaggi societari necessari per la pubblicazione dell’Offerta e l’offerta dei relativi strumenti finanziari.
Anche in questo caso le informazioni pubblicate sono fornite da parte dell’Offerente che ne è il solo responsabile. L’Offerente con la sottoscrizione delle Condizioni Generali di Contratto dell’Offerente si impegna a fornire informazioni veritiere e dettagliate, nonché ad aggiornarle laddove necessario. -
Frodi legate alle transazioni finanziarie
Il flusso di denaro relativo alla sottoscrizione di strumenti finanziari oggetto di un’Offerta avviene attraverso il sistema bancario dell’Investitore e su ordine di quest’ultimo. Pertanto tali flussi saranno presidiati dai sistemi posti in essere dalla banca dell’Investitore.
Per quanto concerne la gestione del conto vincolato sul quale il denaro oggetto di raccolta confluirà, lo stesso è regolato da condizioni di mandato standard che disciplinano, in coerenza con le norma stabilite nel Regolamento e dal Decreto, le movimentazioni di tale conto. In particolare con Banca Sella S.p.a. è stata prevista una procedura di gestione dei flussi di denaro che consenta la tracciabilità di tali flussi e il monitoraggio degli stessi. È previsto che, in fase di finalizzazione dell’ordine di sottoscrizione la Banca rilasci al Portale un codice identificativo di pagamento che viene opportunamente comunicato all’Investitore, unitamente alle istruzioni per eseguire il pagamento. L’Investitore effettuerà quindi il pagamento in base alle istruzioni ricevute indicando il codice identificativo nella causale del bonifico. Tale codice verrà utilizzato per la riconciliazione automatica dei bonifici ricevuti e in seguito alla notifica di conferma di ricezione del pagamento viene inviata all’Investitore la conferma di avvenuta sottoscrizione dell’Ordine. Il denaro confluisce su un conto vincolato che, ovviamente, non è nella disponibilità dell’Offerente sino al perfezionamento ed alla chiusura dell’Offerta.
Sino al momento di perfezionamento della campagna, quindi, i capitali raccolti dagli Investitori non sono nella disponibilità dell’Offerente ed è esclusa ogni interferenza dello stesso nella movimentazioni di tale denaro.
I capitali presenti sul conto vincolato sono movimentati su indicazione del Gestore che, impartendo le relative istruzioni a Banca Sella, darà le disposizioni di trasferimento.
Laddove l’Offerta non si perfezionasse i fondi degli Investitori saranno immediatamente restituiti agli stessi sulla base di una comunicazione inviata dal Gestore a Banca Sella. L’impegno all’immediata restituzione dei fondi è contenuta anche nelle Condizioni Generali di Contratto con l’Investitore.
A seguito del perfezionamento dell’Offerta i capitali raccolti verranno imputati a liberazione degli strumenti finanziari sottoscritti sulla base della delibera assunta dall’Offerente e verificata da parte della Società. La Società monitorerà l’attività dell’Offerente sino alla chiusura della procedura di sottoscrizione e liberazione degli strumenti finanziari assicurando, dunque, che a fronte dell’investimento effettuato all’Investitore sia riconosciuta la propria partecipazione al capitale sociale dell’Offerente e/o la sottoscrizione dei relativi strumenti finanziari. -
Frodi legate all’utilizzo dei fondi
A seguito della chiusura dell’Offerta nel rispetto dei principi di informazione e trasparenza che ispirano l’attività di Meridian 180 e per un periodo di almeno tre esercizi successivi alla chiusura dell’Offerta, la Società darà la possibilità all’Offerente, sulla base di specifici accordi in tal senso, di pubblicare i principali dati macro economici relativi all’Offerente. Anche per ragioni di chiarezza ed uniformità sarà il Gestore ad indicare all’Offerente quali dati potrà pubblicare sul Portale e, laddove l’Offerente procedesse in tal senso, gli Investitori che abbiano sottoscritto strumenti finanziari dell’Offerente avranno accesso ad una sezione del Portale nel quale saranno pubblicati:
- i bilanci dell’Offerente; e
- il grado di intervenuta realizzazione del progetto posto alla base dell’Offerta.
La Società solleciterà gli Offerenti alla trasmissione delle relative informazioni (tale obbligo è previsto contrattualmente nelle Condizioni Generali di Contratto dell’Offerente).