Regolamento per la identificazione e gestione dei conflitti di interessi

  1. Introduzione

    Meridian 180 S.r.l. (di seguito “Meridian 180” o la “Società” o, ancora, il “Gestore”) ha lo scopo di creare e gestire un portale di equity crowdfunding (di seguito il “Portale”) che ha come finalità esclusiva quella di permettere la raccolta di capitali di rischio da parte degli offerenti, ovvero le start-up innovative, le piccole e medie imprese, nonché gli altri soggetti qualificabili come “offerenti” ai sensi del Regolamento sulla raccolta di capitali di rischio tramite portali on-line adottato da CONSOB con delibera n. 18592 del 26 giugno 2013 (di seguito gli “Offerenti”).

    Il Gestore, dunque, nell’ambito del quadro normativo tracciato dal legislatore con il D.L. n. 179/2012 (il “Decreto”) e con le modifiche apportate al D.Lgs. n. 58/1998 (di seguito il “TUF”) e dalla CONSOB con il suddetto regolamento (di seguito il “Regolamento”), intende svolgere un’attività d’impresa consistente nel facilitare la raccolta di capitali da parte degli Offerenti mediante il Portale. In estrema sintesi il Portale costituisce uno strumento attraverso cui gli Offerenti possono rivolgersi ad una molteplicità di soggetti (di seguito gli “Investitori”) interessati ad investire negli stessi e, al contempo, un mezzo attraverso il quale gli Investitori possono individuare delle opportunità di investimento.

    L’attività di Meridian 180 è ispirata ai criteri di trasparenza e tutela degli Investitori e, in tale ottica, la Società ha adottato una procedura volta ad individuare e gestire le situazioni di conflitto di interessi nelle quali la Società stessa e/o i suoi amministratori e/o il direttore generale e/o i suoi soci di controllo potrebbero trovarsi.

  2. Conflitto di interessi

    Per conflitto di interessi si intende la situazione per cui vi sia un’interferenza tra l’interesse proprio della Società e/o quello di uno dei suoi amministratori e/o direttore generale e/o soci di controllo e l’interesse (i) dell’Offerente che intenda promuovere un’Offerta attraverso il Portale o (ii) dell’Investitore che intenda sottoscrivere l’Offerta attraverso il Portale.

    Le situazioni tipiche di conflitto di interesse, dunque, possono riguardare i rapporti tra la Società e/o i suoi amministratori e/o direttore generale e/o soci di controllo, da un lato, e l’Offerente e/o l’Investitore, dall’altro lato.

    Con riferimento al primo ambito la fattispecie più comune è rappresentata dal caso in cui la Società e/o un suo amministratore e/o il suo direttore generale e/o un socio di controllo della stessa abbiano un interesse personale affinché l’Offerta di un Offerente sia promossa attraverso il Portale e/o affinché la stessa abbia un determinato esito.

    Con riferimento al secondo rapporto la fattispecie più comune è rappresentata dal caso in cui la Società e/o i suoi amministratori e/o il direttore generale e/o un socio di controllo della stessa abbiano un interesse personale affinché un Investitore partecipi alla sottoscrizione attraverso il Portale degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta.

    In entrambi i casi le cause più frequenti che possono determinare le situazioni di conflitto di interessi sopra descritte sono costituite dalle situazioni nelle quali esista un rapporto tra i soggetti coinvolti (i.e. la Società e/o i suoi amministratori e/o il direttore generale o soci di controllo, da un lato, e l’Offerente o l’Investitore, dall’altro lato) tale per cui la condotta posta in essere dall’uno non sia indifferente all’altro. Tale rapporto può essere, ad esempio:

    • di natura personale. È il caso in cui gli amministratori e/o direttore generale e/o i soci di controllo della Società siano parenti o abbiano legami affettivi con i soci di maggioranza dell’Offerente e/o con gli amministratori di questo e/o con l’Investitore;
    • di natura professionale. È il caso in cui gli amministratori e/o direttore generale e/o i soci di controllo della Società abbiano un rapporto professionale continuativo con l’Offerente e/o con l’Investitore
    • di natura partecipativa. È il caso in cui la Società e/o i suoi amministratori e/o direttore generale e/o i soci di controllo abbiano una partecipazione rilevante nell’Offerente e/o nell’Investitore

    Quelle di cui sopra sono situazioni di potenziale conflitto di interesse (le “Situazioni di Potenziale Conflitto di Interessi”), nelle quali, cioè, la pubblicazione e lo svolgimento di un’Offerta da parte di un Offerente attraverso il Portale e/o l’investimento da parte di un Investitore possono essere condizionate o influenzate e, di conseguenza, si potrebbe avere la compromissione dei principi di informazione, imparzialità e trasparenza a cui è ispirata l’attività della Società.

  3. Presidi per evitare Situazioni di Potenziale Conflitto di Interessi

    Preliminarmente e per evitare l’insorgere di manifeste Situazione di Potenziale Conflitto di Interessi la Società ha deciso di imporre il divieto di (i) proporre sul proprio Portale delle proprie Offerte; (ii) proporre sul proprio Portale delle Offerte di Offerenti dei quali detenga partecipazioni significative; (iii) raccogliere attraverso il Proprio portale degli investimenti di Investitori dei quali detenga partecipazioni significative; ove per partecipazioni significative si intendono quelle che determinano il collegamento con l’Offerente o con l’Investitore ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile.

  4. Individuazione e gestione delle Situazione di Potenziale Conflitto di Interessi

    La Società, inoltre, è particolarmente attenta all’individuazione di Situazioni di Potenziale Conflitto di Interesse, sia nei rapporti con l’Offerente sia nei rapporti con l’Investitore. Al fine di fare emergere tali situazioni la Società adotta i seguenti presidi:

    • nei rapporti con l’Offerente e con l’Investitore il direttore generale e l’organo amministrativo, sia durante le verifiche sulla sussistenza dei requisiti richiesti ex lege per la presentazione dell’Offerta sul Portale ed in fase di sottoscrizione dell’Offerta da parte dell’Investitore professionale, dovranno verificare che non sussistano Situazioni di Potenziale Conflitto di Interessi;
    • in fase di sottoscrizione delle Condizioni Generali di Contratto dell’Offerente e delle Condizioni Generali di Contratto per l’Investitore, rispettivamente l’Offerente e l’Investitore dovranno dichiarare la non sussistenza di Situazioni di Potenziale Conflitto di Interessi.

    Le Situazioni di Potenziale Conflitto di Interessi, laddove esistenti, saranno portate all’attenzione dell’organo amministrativo o, in caso di Situazione di Potenziale Conflitto di Interessi che coinvolga la maggioranza dell’organo amministrativo stesso, dell’assemblea dei soci che, dopo avere analizzato il caso concreto, deciderà se la situazione sia gestibile con la rigida applicazione dei principi di informazione ed imparzialità che connotano l’attività della Società, nonché adottando le soluzioni di seguito esposte, o se, altrimenti, il conflitto di interessi presenti delle caratteristiche tali da potere compromettere il corretto svolgimento dell’Offerta e/o dell’investimento nel quale caso la Società comunicherà all’Offerente e/o all’Investitore l’impossibilità di procedere con l’Offerta e/o con l’investimento attraverso il Portale.

    Laddove la Società valuti che la Situazione di Potenziale Conflitto di Interessi non sia ostativa alla presentazione dell’Offerta sul Portale e/o alla sottoscrizione dell’Offerta da parte di un particolare Investitore, la Società adotterà comunque i seguenti presidi:

    • laddove la Situazione di Potenziale Conflitto di Interessi coinvolga il direttore generale ovvero uno o più amministratori e si sia in presenza di un consiglio di amministrazione, gli amministratori in conflitto dovranno astenersi dalla gestione dei rapporti con l’Offerente e/o l’Investitore con il quale abbiano una Situazione di Potenziale Conflitto di Interessi. In tal caso i rapporti saranno gestiti dal/dagli amministratore/i non in conflitto Laddove la Società, come ad oggi, abbia un amministratore unico, quest’ultimo dovrà informare l’assemblea dei soci dell’esistenza della Situazione di Potenziale Conflitto di Interessi e dovrà condurre le operazioni attinenti all’Offerta sul Portale e la gestione dei rapporti con l’Offerente e/o l’Investitore con il quale sussista la Situazione di Potenziale Conflitto di Interessi sotto la supervisione dell’assemblea dei soci; e
    • in presenza di una Situazione di Potenziale Conflitto di Interessi con l’Offerente e/o con l’Investitore si darà adeguata informazione sul Portale dell’esistenza di tale circostanza. Tale informativa sarà fornita prima della formulazione dell’ordine da parte dell’Investitore.

    In ogni caso la Società nella gestione della sua attività applica una serie di regole che, di per sé, sono volte ad evitare che una Situazione di Potenziale Conflitto di Interessi possa influenzare o condizionare l’Offerta e/o l’investimento. In particolare:

    1. la gestione dei rapporti con gli Offerenti avviene sulla base dei principi di obiettività, imparzialità e uguaglianza. Il giudizio di ammissibilità dell’Offerta sul Portale è fatta sulla base di criteri e procedure obiettive e uguali per tutti gli Offerenti. A ciascun Offerente è, altresì, riservato uguale spazio sul Portale per la presentazione dell’Offerta che avviene in conformità con un formato standard e le informazioni sono fornite in modo obiettivo astenendosi il Gestore da qualsivoglia commento personale;
    2. la Società non svolge attività di consulenza all’Offerente e il sistema di commissioni applicato è basato su criteri univoci;
    3. la Società nei rapporti con l’Investitore si astiene dal sollecitare o indirizzare l’investimento su una particolare Offerta e, per ciascuna Offerta, fornirà all’Investitore un identico set documentale affinché quest’ultimo possa orientare liberamente la propria decisione.

  5. DISCIPLINA PER GLI OFFERENTI

    In attuazione dell’art. 13, comma 1-bis del Regolamento, nel caso in cui il Gestore intendesse condurre sul Portale offerte aventi ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione o emessi da soggetti controllanti, controllati o sottoposti a comune controllo, adotta misure idonee per l’efficace gestione dei conflitti che dovessero insorgere in relazione a tal tipo di attività, nel rispetto di quanto previsto dall’articolo 13 commi 1-ter e 1-quater del Regolamento, e consistenti nella:

    1. adozione da parte del Gestore di adeguati presidi operativi e procedurali volti ad assicurare che gli strumenti oggetto delle offerte siano compatibili con le caratteristiche, le esigenze e gli obiettivi di un determinato mercato di riferimento;
    2. effettuazione della due diligence dell’operazione, da parte di un soggetto terzo indipendente;
    3. effettuazione, da parte dei soggetti che ricevono e perfezionano gli ordini, della valutazione di adeguatezza degli strumenti finanziari oggetto delle Offerte, anche nel caso in cui il Gestore effettui direttamente la verifica prevista dal comma 5-bis dell’articolo 13 Regolamento;
    4. nonché, ai sensi dell’art. 13 comma 1-quater del Regolamento, la messa a disposizione di adeguata informativa agli Investitori dell’esistenza dei conflitti di interesse e sui presidi dallo stesso adottati per la gestione di tali conflitti, anche attraverso un’apposita avvertenza, facilmente comprensibile da parte di un investitore ragionevole, redatta con l’utilizzo di un linguaggio chiaro e conciso ed in carattere di dimensione leggibile. Le misure adottate dal Gestore possono anche includere l’astensione dal condurre tali Offerte, laddove i conflitti di interesse non possano essere gestiti adeguatamente, in modo da evitare effetti negativi per gli Investitori.